Продажба на дружествени дялове
Капиталът на определена организация се формира от “основни дялове,” които представляват стройности или числа. Капиталът на съответната организация е общата сума от всички такива дялове. Важно е да се отбележи, че размерът на тези дялове може да бъде еднакъв или различен. Основният дял, наречен още “дружествен дял,” играе основна роля в съставянето на капитала и е основата за формиране на този капитал.
100% Безплатна консултация от наш експерт!
Кликнете върху бутона отдясно, за да научите повече за уеб дизайн и начините, чрез които можем да помогнем на бизнеса Ви да изпъкне онлайн!
Какво е дружествен дял?
Дружествен дял представлява комплекс от права и задължения, които произтичат от членството в дружество или организация. Тези права и задължения могат да бъдат как имуществени, така и неимуществени.
Имуществените права включват права като право на дивидент, което означава правото на съдружника да получава част от печалбата на дружеството, както и право на ликвидационен дял, което предоставя право на съдружника да получи част от имуществото на дружеството при неговата ликвидация.
Неимуществените права включват правото на глас в Общото събрание на дружеството, право на управление, контролни права, задължение за лоялност и други подобни.
Според законодателството, конкретният размер на дружествения дял се определя според дела на съдружника в капитала на дружеството, освен ако не е уговорено по друг начин в Дружествения договор. Например, ако съдружникът притежава 1 дял, който представлява половината от капитала на дружеството, то той притежава и половината от членствените права и задължения в дружеството. Този принцип позволява гъвкавост в определянето на членствените права и задължения, но може да бъде уговорен и различен размер или вид на правата и задълженията на съдружниците в Дружествения договор.
Членствени права и задължения могат да се придобият при различни ситуации, като създаване на дружество, приемане на нов съдружник след създаването на дружеството и прехвърлителни сделки като продажба, замяна или дарение.
Продажба на дружествени дялове при ООД
Процедурата за прехвърляне на дружествени дялове може да варира в зависимост от това дали прехвърлянето се извършва между съдружници или към трето лице, което не е съдружник в дружеството. Затова ще разгледаме двете процедури поотделно.
- Прехвърляне на дружествени дялове между съдружници:
Според член 129, алинея 1 от Търговския закон (ТЗ), прехвърлянето на дружествени дялове от един съдружник на друг се извършва свободно. Това означава, че двамата съдружници могат да се споразумеят и да осъществят трансфера на дяла без да се налага спазване на специални изисквания или решение на Общото събрание. Процедурата включва сключване на договор за прехвърляне на дяловете, който следва да бъде нотариално удостоверен и вписан в Търговския регистър след представяне на декларация от управителя на дружеството и праводателя на дружествения дял. В декларацията се заявява, че няма неизплатени задължения по отношение на дружеството.
- Прехвърляне на дружествени дялове към трето лице:
Ако съдружник желае да прехвърли своите дялове на трето лице, то има определени изисквания, които трябва да бъдат спазени. Прехвърлянето на дружествени дялове към трети лица се извършва при спазване на следните условия:
- Няма неизплатени задължения по отношение на дружеството.
- Няма изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на тези, чиито трудови правоотношения са били прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.
В този случай, процедурата включва сключване на договор за прехвърляне на дяловете, който трябва също да бъде нотариално удостоверен и вписан в Търговския регистър след представяне на декларация, че са изпълнени посочените изисквания.
Обаче, в Дружествения договор може да се предвиди, че дружествените дялове се прехвърлят свободно към трети лица, без да се изисква спазване на правилата за приемане на нов съдружник, което означава, че решението не трябва да бъде взето от Общото събрание.
Продажба на Дружествени дялове на съдружник
Процедурата за прехвърляне на дружествени дялове включва следните стъпки:
- Сключване на договор за продажба на дружествени дялове с нотариално заверени подписи и съдържание, които се извършват едновременно. Този договор се сключва между текущия съдружник и лицето, което желае да придобие дяла.
- Взимане на решение от Общото събрание с мнозинство от 3/4 от капитала за съставяне на нов Дружествен договор. За тази стъпка не е необходимо да се извършва нотариална заверка.
- Съставяне на нов Дружествен договор, в който се отразяват всички промени, свързани с прехвърлянето на дяловете. Този нов договор следва да бъде нотариално заверен.
- Попълване на заявление във формат A4, в което се отбелязват промените, включително прехвърлянето на дружествените дялове.
- Попълване на Декларация по чл. 129, алинея 2, във връзка с чл. 129, алинея 1 от Търговския закон (ТЗ). Тази декларация се попълва както от управителя на дружеството, така и от праводателя.
- Подаване на всички необходими документи в Търговския регистър от управителя на дружеството, придружени с документ за платена държавна такса и Декларация по чл. 13, алинея 4 от ТЗ.
Тези стъпки са необходими за правилното прехвърляне на дружествени дялове и за регистрацията на промените в Търговския регистър.
Продажба на Дружествени дялове на трето/външно за дружеството лице
Процедурата за прехвърляне на дружествени дялове включва следните стъпки:
- Депозиране на молба пред Дружеството от страна на новия съдружник, който изразява желание да бъде приет в дружеството и съгласие с условията на съществуващия дружествен договор. Също така се подава молба за освобождаване на стария съдружник. Ако новият съдружник не замества стария, се налага “Увеличаване на капитала чрез приемане на нов съдружник”.
- Събира се Общо събрание на дружеството, на което се съставя протокол. В този протокол се взимат съответните решения с мнозинство от 3/4 от капитала на дружеството. Решенията обикновено включват:
- Освобождаване на стария съдружник.
- Приемане на новия съдружник.
- Продажба на дружествени дялове.
- При наличие на управители, решение за освобождаване на досегашния управител и назначаване на нов управител. Протоколът подлежи на нотариална заверка на подписите и съдържанието, освен ако в дружествения договор не е предвидена писмена форма.
- Сключване на договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, които се извършват едновременно. Този договор се сключва между стария и новия съдружник.
- Съставяне на нов дружествен договор, в който се отразяват всички промени, свързани с прехвърлянето на дяловете. Този нов договор трябва да бъде нотариално заверен.
- Попълване на заявление във формат A4, в което се отбелязват промените, включително заместването на стария съдружник с новия, както и евентуални промени в управителите на дружеството.
- Попълване на декларация, съгласно чл. 129, алинея 2 от Търговския закон, от управителя на дружеството и от праводателя.
- Подаване на всички необходими документи в Търговския регистър от управителя на дружеството, включително и документ за платена държавна такса, както и Декларация по чл. 13, алинея 4 от Търговския закон.
- При случай, в който новият съдружник става и управител на дружеството, той трябва да представи и допълнителни документи, като Декларация по чл. 141, алинея 8 и чл. 142 от Търговския закон, както и нотариално заверено съгласие и споразумение за специфични права и задължения на новия управител.
Тази процедура е необходима за правилното прехвърляне на дружествени дялове и за регистрацията на промените в Търговския регистър.
Продажба на дружествени дялове при ЕООД
Процедурата за прехвърляне на дружествени дялове при Еднолично Ограничено Дружество (ЕООД) следва сходни стъпки като тази за Обикновено Ограничено Дружество (ООД), но с някои ключови разлики:
Едноличният собственик на капитала взема съответните решения относно прехвърлянето на дяловете и съставя документ, наречен “Протокол от решенията на едноличния собственик на капитала”.
В случая на ЕООД не са необходими молби за приемане и освобождаване, въпреки че се изисква спазване на същите изисквания за приемане на нов съдружник, както при ООД.
Когато се прехвърлят всички дружествени дялове, фирмата ще има напълно нов собственик.
Ако едноличният собственик прехвърли част от дяловете, тогава ЕООД може да се превърне в ООД, тъй като ще има двама съдружници.
Процедурата при ЕООД включва следните стъпки:
Едноличният собственик взема решение за продажба на част от дяловете.
Сключва се договор за продажба на дялове между едноличния собственик и новия съдружник.
След сключването на договора, двамата съдружници (едноличният собственик и новият съдружник) вземат решение за приемане на нов дружествен договор, който отразява всички промени, свързани с прехвърлянето на дяловете.
Отговорност при прехвърляне на дружествени дялове
Основното задължение на всеки съдружник в дружеството е да направи съответната вноска в капитала на дружеството. Тази вноска представлява финансовия принос, който всеки съдружник трябва да внесе, за да участва в дружеството и да има право на съответните дялове и членствени права.
Съгласно закона, правоприемникът на съдружника, който прехвърля своите дялове на друго лице, носи солидарна отговорност с предишния собственик (праводателя) за всички дължими вноски към момента на прехвърлянето в капитала на дружеството. Това означава, че дружеството може да изисква изпълнението на тези финансови задължения както от стария съдружник, така и от новия съдружник. Така се гарантира, че всички дължими суми към дружеството са осигурени и могат да бъдат използвани за неговата дейност и развитие.
Виж тук всичко свързано с регистрирането на фирма от MOXX Accounting.
Свържете се с нас
за БЕЗПЛАТНА консултация!
